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国资委关于国有企业股权交易中资产评估相关问题的回复及适用监管相关文件

时间:2023-06-13      分享到:
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                                 一、《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司?(2022年12月22日)

                                 二、关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询(2022年12月2日)

                                 三、关于境外国有产权转让问题的咨询(2022年11月4日)

                                 四、关于企业产权转让相关事宜的咨询(2022年7月14日)

                                 五、关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题(2022年6月14日)

                                 六、国有全资公司转让私募基金份额的,是否必须进场交易(2022年4月13日)

                                 七、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案?(2020年11月6日)

                                 八、国有资产评估管理办法施行细则废止了么?(2018年9月17日)

                                 九、国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估(2018年12月29日)


国 资 委 官 方 问 答


一、《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司?(2022年12月22日)

(一)国资委官方问答

1、问题:《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定:“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业(以下统称企业)涉及的资产评估,适用本办法。”

请问,该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业(以下统称企业)”是否包括国有参股公司?如果包括的话,国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。

国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)第六条相关经济行为时,国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

(1)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)第2条:各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业(以下统称企业)涉及的资产评估,适用本办法。

(2)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)第6条:企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)非上市公司国有股东股权比例变动;(五)产权转让;(六)资产转让、置换;(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(八)以非货币资产偿还债务;(九)资产涉讼;(十)收购非国有单位的资产;(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。


二、关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询(2022年12月2日)

(一)国资委官方问答

1、问题:《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。请问:1.国家出资企业各级子企业的增资行为是否都需要国家出资企业决策?对不属于需要报同级国资监管机构批准的子企业增资行为,国家出资企业能否向下进行授权?即国家出资企业A能否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行为?2.国家出资企业A能否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行为?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第六条、第三十五条规定,国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理,决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

根据您的问题,国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度,明确审批权限,相关决策事项不能层层授权下放。上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

(1)《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第6条:国有资产监督管理机构(以下简称国资监管机构)负责所监管企业的国有资产交易监督管理;国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理,定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。

(2)《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第35条:国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中,对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,主要承担重大专项任务的子企业的增资行为,须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

增资企业为多家国有股东共同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。


三、关于境外国有产权转让问题的咨询(2022年11月4日)

(一)国资委官方问答

1、问题:在《企业国有资产交易监督管理办法》实施后,《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》实施前的这段时间内,中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权,是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号)第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业,受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的,转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号)第13条:中央企业在本企业内部实施资产重组,转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业,受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的,转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。


四、关于企业产权转让相关事宜的咨询(2022年7月14日)

(一)国资委官方问答

1、问题:(1)国有及国有控股企业、国有实际控制企业,国有股东认缴出资只有部分到位,如不再继续认缴,拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让,是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,对该部分产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序?

(2)国有及国有控股企业、国有实际控制企业,国有股东实缴出资为零,该部分产权转让是否需要评估?

(3)资产评估结果是全部股东权益价值,如公开转让未实缴到位出资对应的产权,这部分产权如何依据评估值确定转让底价?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

 一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权,应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)及《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)的相关规定,履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后,通过产权交易市场公开进行。

二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定,股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时,应将权利受限情况予以披露,并对受让方继续履行出资义务提出要求。

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

无。


五、关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题(2022年6月14日)

(一)国资委官方问答

1、问题:各位领导好!就如何理解《企业国有资产评估管理暂行办法》(12号令)中的“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”,我向国资委领导请教如下问题:根据《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第12条,对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条,经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

 请问: 

(1)如果发生32号令下的非公开协议转让,判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内,是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准,还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准? 

(2)如果发生32号令下的进场交易(即在产权转让通过产权交易所公开进行),判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内,以如下哪个时间为准?①进场交易被批准的时间,②进场交易对外披露的时间(挂牌时间),③确定最终受让方/投资人的时间,还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。盼回复。谢谢!

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号),国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时,相应资产评估报告应在使用有效期之内。

企业国有产权进场转让的,首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内,首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的,应当按规定重新履行相关工作程序。

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

(1)《企业国有资产评估管理暂行办法》(12号令)第21条:经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

(2)《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第12条:对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。


六、国有全资公司转让私募基金份额的,是否必须进场交易(2022年4月13日)

(一)国资委官方问答

1、问题:请问:国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人,占股14,现拟转让全部合伙企业份额的,是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易,是否可以在进行审计评估后,依据公允价值直接向潜在受让方进行转让

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号,以下简称32号令)规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额,不在32号令规范范围,建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第4条:本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:

(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业;

(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过 50%,且其中之一为最大股东的企业;

(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过 50%的各级子企业;

(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。


七、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案?(2020年11月6日)

(一)国资委官方问答

1、问题:请问国有参股公司(国有股东合计持股比例不足5)增资引入一名外部民营背景股东时(会导致原国有股东持股比例变动)是否必须进行资产评估,并履行国有资产评估备案程序?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上,就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见,最终以股东会决议为准。 

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

无。


八、国有资产评估管理办法施行细则废止了么?(2018年9月17日)

(一)国资委官方问答

1、问题:《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号)废止了没有?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号)并未废止。 

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

无。


九、国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估(2018年12月29日)

(一)国资委官方问答

1、问题:一家中外合资经营企业,其持股比例不到25的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司,持股比例超过75的另一股东为外国公司,即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散,请问是否需要进行国有资产评估,若需要评估,评估后的报告应当向哪个机构进行备案?

2、国资委回复:您好:您在我们网站上提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估”,所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形,但其国有股东在履行相关决策程序时,应当按国资管理的相关规定发表意见,决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定,另外,其他政府管理部门有规定的,从其规定。

上述回复仅供参考。欢迎您再次提问。

(二)国资监管相关文件条款

《中华人民共和国企业国有资产法》第47条:国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。

来源:国资委官网